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コーポレート・ガバナンス

コーポレート·ガバナンスに関する基本的な考え方

京セラグループは、「敬天愛人」を社是とし、「全従業員の物心両面の幸福を追求すると同時に、人類、社会の進歩発展に貢献すること」を経営理念に掲げています。京セラグループは、公平、公正を貫き、良心に基づき、勇気をもって事に当たり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を通じて経営理念を実現します。この実現に向けて、京セラグループは、全てのステークホルダーの立場を踏まえたうえで、経営の健全性および透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行するために、その仕組みを構築します。
また、京セラグループは、経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」を、京セラグループの役員および従業員に浸透させ、健全な企業風土を醸成します。
以上の仕組みの構築と「京セラフィロソフィ」の実践を通じ、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを確立します。また、適宜コーポレート・ガバナンス体制のあるべき姿を求め、この体制を進歩発展させます。

図:コーポレート・ガバナンス体制

①取締役会

当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役9名で構成されています。取締役には、京セラグループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。

②監査役会

当社の監査役には、社内出身の常勤監査役2名および弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。

③指名報酬委員会

取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役および執行役員の指名ならびに取締役の報酬等については、事前に当委員会に諮問したうえで、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。

④京セラグループ経営委員会

代表取締役会長、代表取締役社長ならびに日本在住の執行役員常務にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。

⑤京セラディスクロージャー委員会

会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、京セラグループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、京セラグループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的としています。

⑥全社フィロソフィ委員会

「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙および浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進および実践に向けた施策を審議・決定しています。

⑦リスクマネジメント委員会

京セラグループのリスク管理体制としてリスクマネジメント委員会を設置しています。当委員会では、京セラグループのリスクマネジメントに関する各種方針の決定や、グループとして取り組むべきコーポレートリスクの特定等を行っています。

⑧京セラグループサステナビリティ委員会

社会と京セラグループの双方が持続的に発展するための体制として、京セラグループサステナビリティ委員会を設置しています。当委員会では、経営理念の実現とSDGsの達成を目指すため、社会課題の解決に資する事業戦略や、社会的要求事項に関する方針や目標を審議しています。

取締役会の構成

取締役会において当社グループの成長戦略の大きな方向性を示し、その妥当性やリスク等を客観的かつ多様な観点から議論し、また、業務執行の状況を適切に監督するためには、取締役会が①~⑤のスキルを備える必要があると当社は考えています。

  • ①グローバル経営
  • ②営業・マーケティング
  • ③テクノロジー
  • ④財務・会計
  • ⑤法務・リスクマネジメント

取締役の選任に関しては、当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、取締役会として備えるべきスキルのバランスおよび人種、民族、ジェンダーや国際性、職歴、年齢層の面を含む多様性を確保することを指名方針としています。この方針のもと、取締役会は各スキルをバランス良く備えるとともに、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。現在の取締役の備える主なスキルは、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

取締役会の機能強化に向けた取り組み

指名報酬委員会の設置

当社は、指名、報酬等に係る決定手続の客観性・透明性を確保するため、指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、経営陣幹部、取締役の指名(後継者計画を含む)、報酬等の重要事項について、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、十分に議論し合意しています。
当社の指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は以下のとおりです。

<構成の独立性に関する考え方>

 委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保する。

<権限・役割>

 取締役会の諮問に応じて、(1)取締役の選任、解任に関する事項、(2)取締役の報酬等に関する事項、(3)執行役員の選任、解任に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行う。また、これらの諮問によらず、取締役会に適宜助言を行う。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行っています。評価結果の概要については、コーポレート・ガバナンス報告書をご覧ください。

取締役・監査役のトレーニング

取締役および監査役については、就任に際し、それぞれの役割と責務を果たすために必要と考えられる当社の事業内容や役割・責務に関する説明を行っています。また、就任後も、取締役および監査役から会社に対し要請があった場合には、その要請に沿った個別の研修を設定するほか、必要な知識向上の機会が得られるよう、個々の現状に応じた機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。

後継者計画への関与

取締役会は、経営理念など会社の目指すところや具体的な経営戦略を踏まえ、経営幹部の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう、適切に監督を行っています。
また、当社では、有効かつ効率的な業務執行体制を構築すべく、執行役員制度を設けていますが、この執行役員制度の目的のひとつに、「次世代の経営を担うべく優れた人間性と実力を持つ若手人材を積極的に経営者として登用し、次代を担う経営幹部の育成を図る」を掲げています。取締役会では、この趣旨に則り、毎年、後継者人材育成の状況をチェックするとともに、それも踏まえて執行役員の選任を決議しています。

監査役の機能強化に向けた取り組み

当社における監査役の機能強化に向けた取り組み状況は、次のとおりです。

  • 監査役および監査役会の職務を補助するため、監査役の要求に応じ、監査役と事前協議のうえグローバル統括監査部から人選された従業員を配置。
  • 経営全般に関する意見交換等を行うため、代表取締役と定期的に会合を実施。
  • 京セラグループ会社の取締役の業務執行の適法性および内部統制の監査のため、京セラグループ会社の監査役が一堂に会して討議をする「京セラグループ監査役連絡会」を定期的に開催。
  • 京セラグループの関係者が監査役会に直接通報できるようにするため、「京セラ監査役会通報制度」を導入。
  • 会計監査人と監査計画、四半期ごとの監査内容および監査結果等について定期的に会合を実施するとともに、必要に応じて随時情報交換や意見交換を実施。
  • 京セラグループにおける業務が法令・内規等に基づいて適正かつ効率的に執行されていることを評価・モニタリングするため、内部監査部門と、適時、会合を実施。
  • 当社の一般株主との利益相反が生じることのない独立性のある社外監査役2名が就任。

役員報酬

取締役

「取締役の個別報酬の決定方針」

基本方針

  • 取締役の報酬制度は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け、取締役が能力を遺憾なく発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。
  • 取締役の報酬水準は、経営理念の実現のために必要となる優秀な人材の確保・維持に考慮しつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。
  • 取締役の報酬制度および報酬水準については、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議および答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。
  基本報酬 取締役賞与(業績連動報酬等) 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
対象 取締役 取締役(社外取締役を除く) 取締役(社外取締役を除く)
株主総会における決議内容 <2009年6月25日 第55期定時株主総会>
年額4億円以内
ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない
<2009年6月25日 第55期定時株主総会>
年額3億円を上限として当該期の連結当期純利益の0.2%以内

国際会計基準(IFRS)の適用により、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の表記に変更されています。

<2019年6月25日 第65期定時株主総会>
年額1億円以内かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1%以内
株式数の上限を年25,000株以内
内容

各取締役の責務に応じて支払う金銭報酬

個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案のうえ、それぞれの役割に応じて支給額を定める

年額を12等分して毎月支給

各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて支払う金銭報酬

「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とし、業績指標に基づいて定められた数値に、取締役の役位に応じた所定の係数および業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じて算定

事業年度終了後に年1回支給

中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に当社の普通株式(譲渡制限付株式)を支給する報酬

各取締役に対する支給額は役位ごとに設定

事業年度ごとに年1回付与

(注)2023年6月27日開催の第69期定時株主総会で、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入と譲渡制限付株式報酬制度の一部改定を行っています。

各報酬の割合に関する考え方

  • 当社グループの健全かつ持続的な成長のための仕組みとなることが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視し、そのうえで株主利益の追求にも配慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合を定める。また、取締役の役位が上位者である者ほど譲渡制限付株式報酬の基本報酬に対する比率を高める構成とする。
  • 取締役賞与については、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くよう、基本報酬または譲渡制限付株式報酬に対する割合に制限は設けない。

報酬決定プロセス

  • 取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設ける。同委員会は、取締役会の諮問を受け、外部専門機関による役員報酬のベンチマーク結果などの客観的データも参照のうえ、基本報酬の支給基準、取締役賞与の算定基準および譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む取締役報酬制度の妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申するものとする。
  • 取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。
  • 取締役会は、上記の委任された権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に各報酬の役位ごとの支給基準、算定方法または付与基準を諮問し答申を得るものとし、代表取締役会長および代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定をするほか、決定をした支給額および割当株式数の結果を指名報酬委員会に報告するものとする。

監査役

株主総会における決議内容:基本報酬 年額1億円以内(2009年6月25日 第55期定時株主総会)
個々の支給額は、上記の決議内容の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。

政策保有株式

政策保有株式に関する方針

当社は、取引関係の維持および株式保有による収益獲得を通じた企業成長、ならびに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。
毎年の保有に係る検証の結果、保有意義がないと判断された株式につきましては適宜縮減を進めていることに加えて、さらなる縮減に向けた当面の方針を明確化するため、2023年4月に開催した取締役会において、「目標として、2026年3月期までに簿価の5%以上を縮減すること」について決議しました。
なお、当社は「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと、第二電電株式会社(現 KDDI株式会社)を設立して以来、同社株式を保有しており、同社の事業発展に伴い同社株式の価値が増加した結果、当社の純資産に占める割合は増加しています。
当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、同社との戦略的連携を追求するとともに、当社の持続的成長に必要となる投資資金の調達に活用するため、同社株式の保有を維持する考えです。

政策保有株式の保有に係る検証

当社は、会社目標に沿った政策保有株式の縮減に努めるために、年1回全ての個別銘柄について、協力関係等の維持の必要性や、資本コストを含む資産効率性等を勘案し、取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めています。

議決権行使について

保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の保有株式に関する方針に引き続き適合するかどうかに加え、発行会社の経営方針および経営戦略と当社経営理念との整合性を確認したうえで、上程議案ごとに中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益につながるか、経営効率や財務健全性の毀損につながるものではないか等の基準に沿って検証し、総合的な判断により行っています。

適時開示の基本姿勢

当社は、京セラフィロソフィに示されている倫理観にもとづき、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの方々より高い信頼を得ることが重要であると考えています。そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示に係る基本姿勢を以下のとおり定めています。

  • ①京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。
  • ②国内外に偏りなく、また、特定の人々が優先されることなく、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。

適時開示体制図

図:適時開示体制

京セラグループの内部統制監査

当社は、2018年6月に米国ニューヨーク証券取引所における株式上場を廃止したことにより、2019年3月期以降の内部統制については、会社法および金融商品取引法(J-SOX法)に従って、経営者に対して求められている、財務報告に関する内部統制の構築・維持について、内部統制監査を通じて有効性評価を行っています。