コーポレート·ガバナンス

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コーポレート·ガバナンスに関する基本的な考え方コーポレート·ガバナンス体制社外役員が果たす機能および役割
取締役会の実効性評価政策保有株式適時開示の基本姿勢京セラグループの内部統制監査

 コーポレート·ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役会は、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性および透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、京セラグループの経営理念を実現することにあります。取締役会は、京セラグループの経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」を取締役および従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築するとともに、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立することとしています。
写真:夏のエコチャレンジ2016ポスター


 コーポレート·ガバナンス体制
図:コーポレート·ガバナンスおよび内部統制体制

コーポレート・ガバナンス体制

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取締役会
当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役で構成し、取締役には当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」、「能力」、「識見」に優れた人材を株主総会に提案してその承認を受けています。また、当社は経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入しており、業務執行機能は経営の意思決定および監督を行う取締役会により選任された代表取締役社長の指揮のもと、執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、業務執行が効率的に行われていることを取締役会が確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制が機能するようにしています。また、当社の取締役には、国内外の主要子会社の社長が複数名おり、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスが機能するようにしています。

監査役会
当社は、コーポレート・ガバナンスの方針にもとづき、株主総会で承認された定款の規定に従い、監査役および監査役会を設置しています。当社の監査役には、社内出身の常勤監査役1名、社内に精通し弁護士としての豊富な知識と経験を有する監査役1名、および弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しています。当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査が行われる体制としています。
また、万が一不正な売上や取引など、会計または会計監査事項に関する法律や規則に違反した行為や違反するおそれがある行為があった場合、あるいは疑問を感じた場合には、従業員、お取引先様等のステークホルダーが監査役会にメール、手紙などで直接通報できる「京セラ監査役会通報制度」を設置しています。

指名報酬委員会
当社は、役員の指名・報酬に関して、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に事前に諮問したうえで、取締役会にて審議を行い、公正かつ適正に決定されるようにしています。

京セラグループ経営委員会
当社は、日本在住の取締役( 社外取締役を除く) にて構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。京セラグループ経営委員会では、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。

京セラディスクロージャー委員会
当社は、会社情報の開示に係る社内体制において、京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、 当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を行うことを主たる目的と しています。

京セラグループ内部監査委員会
当社は、京セラグループの内部統制の水準向上および各社の内部監査部門の連携強化の実現をはかるために、京セラグルー プ内部監査委員会を設置しています。当委員会はグローバル統括監査部および連結子会社の内部監査部門が行う監査結果について報告を受けたうえで、代表取締役社長および各社の取締役等が必要な是正指示を行うことにより、京セラグループの内部統制の有効性を高めることを目的としています。

全社フィロソフィ委員会
当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準にもとづく企業哲学である「京セラフィロソフィ」 の啓蒙および浸透をはかるため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会は京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進および実践に向けた施策を審議・決定しています。


 社外役員が果たす機能および役割
当社では、公認会計士および税理士、大学院教授、もしくは弁護士としての豊富な知識と経験を有する社外取締役3名と弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役および社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能および取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役および社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準にもとづく企業哲学「京セラフィロソフィ」により健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役および社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。各々の社外取締役および社外監査役に期待する役割は、次のとおりです。社外取締役 溝端 浩人氏には、公認会計士および税理士としての豊富な経験と高い識見を有していることから、当社社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。社外取締役 青山 敦氏には、技術開発やイノベーションの創出を重視する企業を研究する技術経営の分野での豊富な知識、経験と高い識見を有していることから、当社社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。社外取締役 古家野 晶子氏には、企業法務をはじめ各分野で弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、男女共同参画などの社会問題についても幅広い知見を有していることから、社外取締役として企業活動全般にわたる助言と監督を期待しています。社外監査役 坂田 均氏には、弁護士としての豊富な経験と高い識見を有するとともに、会社法をはじめとする企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通していることから、グローバルに事業展開する当社の社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。社外監査役 秋山 正明氏には、公認会計士として財務および会計に相当程度の知見を有し、豊富な経験と高い識見を有していることから、当社社外監査役として企業活動全般にわたる監査を期待しています。

社外役員の活動状況(2019年3月期)
地位 氏名 主な活動状況
社外取締役 小野寺 正 当期の取締役会12回のうち11回に出席し、経営者としての豊富な知識と経験から発言を行っております。
社外取締役 溝端 浩人 当期の取締役会12回すべてに出席し、公認会計士としての豊富な知識と経験から発言を行っております。
社外取締役 青山 敦 当期の取締役会12回のうち10回に出席し、大学院教授としての豊富な知識と経験から発言を行っております。
社外監査役 坂田 均 当期の取締役会12回のうち11回に、また監査役会8回すべてに出席し、弁護士としての豊富な知識と経験から発言を行っております。
社外監査役 秋山 正明 当期の取締役会12回すべてに、また監査役会8回すべてに出席し、公認会計士としての豊富な知識と経験から発言を行っております。

役員報酬
当社の取締役および監査役の報酬等の総額については、2009 年6 月25 日開催の第55 期定時株主総会ならびに2019 年6 月25 日開催の第65 期定時株主総会において、次のとおり決議されています。

取締役の報酬額
  [1]基本報酬:年額4 億円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)
[2]取締役賞与:年額3 億円を上限として当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2% 以内
[3]譲渡制限付株式報酬:年額1 億円以内、かつ、親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1% 以内
(発行または処分される普通株式の総数は年25,000 株以内)

各報酬の個々の支給額については、客観性を確保し、決定プロセスの透明性をはかる観点から、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会に事前に諮問したうえで、上記の決議内容の範囲内で取締役会が決定しています。具体的には、取締役会からの諮問を受け、指名報酬委員会において役位ごとの報酬基準額について審議を行い、その審議結果を踏まえ、取締役会の委任を受けた代表取締役会長および代表取締役社長が個々の支給額を決定しています。
※譲渡制限付株式報酬は、2020 年3 月期に係る報酬から導入しています。

監査役の報酬額
  基本報酬:年額1 億円以内
個々の支給額は、上記の決議内容の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額の種類別の総額および対象となる役員の員数(2019年3月期)
(百万円)
役員区分 報酬等の総額 報酬の種類別の総額 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 賞与
取締役
(社外取締役を除く)
346 163 183 13
社外取締役 36 36 - 3
監査役
(社外監査役を除く)
34 34 - 2
社外監査役 20 20 - 2
合計 436 253 183 20


 取締役会の実効性評価
取締役会全体の実効性の分析・評価については、毎年1回、取締役会で分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。当社は取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営をめざすため、取締役および監査役全員にアンケートによる評価を実施し、その評価結果や意見について、取締役会で議論を行いました。その結果、中長期的な企業価値の向上を意識した議論の時間の確保や会議資料等について改善が確認でき、当社取締役会は、概ね実効性が確保されているとの評価を受けました。一方で、資料の提供時期や議論のあり方について意見を得ており、今後この評価を踏まえ、さらなる実効性の向上と、継続的な改善に取り組んでまいります。


 政策保有株式
政策保有株式に関する方針
当社は、取引関係の強化、維持、発展および株式保有による収益獲得を通じた企業成長、ならびに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。毎年の政策保有株式の保有に係る検証の結果、株式の保有意義がないと判断された株式につきましては、原則、売却を実施しています。同方針の下、当社はKDDI 株式会社の株式を現時点で保有しています。当株式については、経済合理性及び将来の事業機会における重要な事業パートナーとして保有を継続しています。

政策保有株式の保有に係る検証
当社は年1 回、全ての政策保有株式について、個別銘柄ごとに取引の維持・強化等事業活動上の必要性および資本コストを含む資産効率性等を勘案し、京セラグループ経営委員会および取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めてまいります。なお、2019 年3 月期においては、検証を実施した結果、一部保有株式を売却しました。

議決権行使について
政策保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の政策保有株式に関する基本方針に引き続き適合するかどうかに加え、発行会社の経営方針および経営戦略を尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上および株主還元の向上につながるか、経営効率や財務健全性の毀損につながるものではないか等の基準に沿って検証し、総合的な判断により行っています。


 適時開示の基本姿勢
当社は、京セラフィロソフィに示されている倫理観にもとづき、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様より、高い信頼を得ることが重要であると考えています。そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示にかかわる基本姿勢を定めています。

① 京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。
② 国内外に偏りなく、また、特定の人々が優先されること無く、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。

適時開示体制図

適時開示体制図

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  京セラグループの内部統制監査
当社は、2018年6月26日まで米国ニューヨーク証券取引所に株式上場していたことから、米国企業改革法404条の適用を受けていました。 同法404条は、経営者に対して財務報告に関する内部統制の構築、維持を求めており、内部統制監査を通じてその有効性を内部統制評価基準により評価していました。
なお、ニューヨーク証券取引所における株式上場を廃止したことにより、2019年3月期以降の内部統制については、会社法および金融商品取引法(J-SOX法)によって有効性評価を行っています。
   
 
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