コーポレート・ガバナンス
コーポレート·ガバナンスに関する基本的な考え方
取締役会は、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性および透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、京セラグループの経営理念を実現することにあります。取締役会は、京セラグループの経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」を取締役および従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築するとともに、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立することとしています。
コーポレート·ガバナンス体制
取締役会
当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役15名で構成されています。このうち、1名が女性取締役、2名が外国人取締役です。当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、国際性やジェンダーの面を含む取締役会の多様性を確保するという指名方針のもと、取締役会は、能力、知識、経験をバランス良く備えるとともに、多様性と適正規模を両立させる形で構成されています。また、当社は、経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しており、業務執行機能は、代表取締役社長の指揮のもと執行役員が担うこととしています。代表取締役は、業務執行状況を執行役員から取締役会へ報告させ、取締役会は、業務執行が効率的に行われていることを確認しています。このように、責任と権限を明確にすることによって経営の効率性を高めると同時に、適正なコーポレート・ガバナンスおよび内部統制が機能するようにしています。また、当社の取締役には、国内外の主要子会社の社長が複数名おり、グループ全体としてのコーポレート・ガバナンスが機能するようにしています。
取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。2020年3月期は13回開催しました。
監査役会
当社の監査役会は、監査役4名により構成されています。監査役には、社内出身の常勤監査役2名に加え、弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しており、当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査を行うことができる体制となっています。2020年3月期は8回開催しました。
また、万が一不正な売上や取引など、会計または会計監査事項に関する法律や規則に違反した行為や違反するおそれがある行為があった場合、あるいは疑問を感じた場合には、従業員、お取引先様等のステークホルダーが監査役会にメール、手紙などで直接通報できる「京セラ監査役会通報制度」を設置しています。
指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役全員と取締役会長の4名で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役および執行役員の指名ならびに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。2020年3月期は3回開催し、取締役会の諮問に応じ審議・答申しました。
京セラグループ経営委員会
日本在住の取締役（社外取締役を除く）で構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会にて、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。2020年3月期は24回開催しました。
京セラディスクロージャー委員会
会社情報の開示に係る社内体制において京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告します。また、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を主たる目的としています。2020年3月期は4回開催しました。
京セラグループ内部監査委員会
京セラグループの内部統制の水準向上および各社の内部監査部門の連携強化の実現を図るために、京セラグループ内部監査委員会を設置しています。当委員会は、グローバル統括監査部および連結子会社の内部監査部門が行う監査結果について報告を受けたうえで、代表取締役社長および各社の取締役などが必要な是正指示を行うことにより、京セラグループの内部統制の有効性を高めることとしています。2020年3月期は1回開催しました。
全社フィロソフィ委員会
「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙および浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会は、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進および実践に向けた施策を審議・決定しています。2020年3月期は2回開催しました。
社外役員が果たす機能および役割
当社では、公認会計士および税理士、大学院教授、もしくは弁護士としての豊富な知識と経験を有する社外取締役3名と弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が、社外取締役および社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能および取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が、社外取締役および社外監査役と、経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準にもとづく企業哲学「京セラフィロソフィ」により健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役および社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。
社外役員の活動状況
社外取締役・社外監査役の活動状況（2020年3月期）
| 氏名 | 選任理由 | 2020年3月期の出席状況 （出席回数/開催回数） |
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|---|---|---|---|---|
| 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬委員会 | ||
| 社外取締役 | ||||
| 溝端 浩人 独立役員 指名報酬委員 |
公認会計士および税理士として豊富な経験と高い識見を有していることから、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督が期待できると判断したためです。 | 13/13 | ー | 3/3 |
| 青山 敦 独立役員 指名報酬委員 |
技術開発やイノベーションの創出を重視する企業を研究する技術経営の分野で豊富な知識・経験と高い識見を有していることから、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督が期待できると判断したためです。 | 13/13 | ー | 3/3 |
| 古家野 晶子 独立役員 指名報酬委員 |
企業法務をはじめ各分野で弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、男女共同参画などの社会問題についても幅広い知見を有していることから、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督が期待できると判断したためです。 | 11/11 | ー | 2/2 |
| 社外監査役 | ||||
| 坂田 均 独立役員 |
弁護士として豊富な経験と高い識見を有するとともに、企業法務に加え、海外の知的財産分野にも精通していることから、当社の企業活動全般にわたる的確な監査が期待できると判断したためです。 | 13/13 | 8/8 | ー |
| 秋山 正明 独立役員 |
公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見ならびに豊富な経験と高い識見を有していることから、当社の企業活動全般にわたる的確な監査が期待できると判断したためです。 | 13/13 | 8/8 | ー |
役員報酬
取締役
取締役の報酬の仕組みと水準については、客観性・透明性を高めることを目的に、取締役会の諮問機関として、半数以上を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設置し、その審議・答申に基づいて、株主総会における決議内容の範囲内で、取締役会で決議することとしています。なお、指名報酬委員会では外部専門機関による客観的な報酬調査データ等を参照することで、世間水準から見た当社報酬の妥当性を確認しています。
| 基本報酬 | 取締役賞与 （短期的インセンティブ） |
譲渡制限付株式報酬 （中長期的インセンティブ） |
|
|---|---|---|---|
| 対象 | 取締役 | 取締役（社外役取締役を除く） | 取締役（社外役取締役を除く） |
| 株主総会における決議内容 | 年額4億円以内 （ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない） |
年額3億円を上限として当該期の親会社の所有者に帰属する当期利益の0.2％以内 | 年額1億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1％以内（発行または処分される普通株式の総数は年25,000株以内） 譲渡制限期間を10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする |
| 内容および 決定方法 |
●各取締役の責務に応じて支払う報酬 ●個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案のうえ、それぞれの役割に応じて支給額を決定 |
●毎期の「親会社の所有者に帰属する当期利益」に応じて変動する業績連動報酬 ●各取締役の業績への貢献度に応じて支給額を決定 ●報酬全体に占める割合を決定しているものではなく、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くように制限は設定していない ●業績指標として「親会社の所有者に帰属する当期利益」を選択している理由は、当該利益を最大化することが役員のインセンティブになるようにすること、及び、配当性向との連動性を明確にすることで、株主との利害関係を一致させるため |
●中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的に支給する報酬 ●各取締役の役位ごとに付与額を設定 ●譲渡制限の解除 ●無償取得 |
| 2020年3月期における報酬等の総額に占める割合 | 5割 | 4割 | 1割 |
監査役
株主総会における決議内容 ： 基本報酬 年額1億円以内
個々の支給額は、上記の決議内容の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数（2020年3月期）
（百万円）
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる役員の員数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 取締役賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
347 | 163 | 135 | 49 | 12 |
| 社外取締役 | 38 | 38 | ー | ー | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
36 | 36 | ー | ー | 2 |
| 社外監査役 | 21 | 21 | ー | ー | 2 |
| 合計 | 442 | 258 | 135 | 49 | 20 |
- 譲渡制限付株式報酬の金額は2020年3月期の費用計上額を記載しています。
- 取締役（社外取締役を除く）へは、上記表中の基本報酬、取締役賞与とは別に、使用人兼務取締役の使用人分給与として273百万円、使用人分賞与として179百万円を支給しています。
取締役会の実効性評価
毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。当社の取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、取締役および監査役全員にアンケートによる評価を実施し、その評価結果や意見について取締役会で議論を行っています。2020年3月期に行った評価では、企業戦略など会社の大きな方向性に関する情報共有および議論について改善が確認でき、また、期中から社外役員を対象に実施している取締役会付議議案の事前説明が有効であるとの意見を得るなど、当社取締役会は概ね実効性が確保されているとの評価を受けました。今後この評価を踏まえ、さらなる実効性の向上と継続的な改善に取り組んでいきます。
政策保有株式
政策保有株式に関する方針
取引関係の強化、維持、発展および株式保有による収益獲得を通じた企業成長、ならびに企業の社会的意義などを踏まえ、中長期的に企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。毎年の政策保有株式の保有に係る検証の結果、株式の保有意義がないと判断された株式につきましては、原則、売却を実施しています。同方針の下、当社はKDDI株式会社の株式を現時点で保有しています。当株式については、経済合理性および将来の事業機会における重要な事業パートナーとして保有を継続しています。
政策保有株式の保有に係る検証
当社は、年1回、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに取引の維持・強化など事業活動上の必要性および資本コストを含む資産効率性などを勘案し、京セラグループ経営委員会および取締役会において保有の適否を検証しています。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話などを踏まえ、縮減などの対応を進めています。なお、2020年3月期においては、検証を実施した結果、一部保有株式を売却しました。
議決権行使について
政策保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の政策保有株式に関する基本方針に引き続き適合するかどうかに加え、発行会社の経営方針および経営戦略を尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上および株主還元の向上につながるか、経営効率や財務健全性の毀損につながるものではないかなどの基準に沿って検証し、総合的な判断により行っています。
適時開示の基本姿勢
当社は、京セラフィロソフィに示されている倫理観にもとづき、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様より、高い信頼を得ることが重要であると考えています。そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示にかかわる基本姿勢を定めています
①京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。
②国内外に偏りなく、また、特定の人々が優先されること無く、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。
適時開示体制図
京セラグループの内部統制監査
当社は、2018年6月26日まで米国ニューヨーク証券取引所に株式上場していたことから、米国企業改革法404条の適用を受けていました。 同法404条は、経営者に対して財務報告に関する内部統制の構築、維持を求めており、内部統制監査を通じてその有効性を内部統制評価基準により評価していました。
なお、ニューヨーク証券取引所における株式上場を廃止したことにより、2019年3月期以降の内部統制については、会社法および金融商品取引法（J-SOX法）によって有効性評価を行っています。