コーポレート・ガバナンス
コーポレート·ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の取締役会は、京セラグループのコーポレート・ガバナンスを「業務を執行する取締役に健全かつ公明正大に企業を経営させる仕組み」と定義しています。コーポレート・ガバナンスの目的は、経営の健全性および透明性を維持するとともに、公正かつ効率的な経営を遂行し、京セラグループの経営理念を実現することにあります。取締役会は、京セラグループの経営の根幹をなす企業哲学「京セラフィロソフィ」を取締役および従業員に浸透させ、健全な企業風土を構築するとともに、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立することとしています。
①取締役会
当社の取締役会は、京セラグループ全体の重要な事項の決定と業務執行の監督を行う機関であり、社外取締役3名を含む取締役9名で構成されています。当社グループを十分に理解し、経営に携わる「人格」「能力」「識見」に優れた人材を選任することを前提に、取締役会として備えるべきスキルのバランスおよび人種、民族、ジェンダーや国際性、職歴、年齢層の面を含む多様性を確保することを指名方針としています。この方針のもと、取締役会は各スキルをバランス良く備えるとともに、多様性と適正規模を両立させる形で構成しています。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。2021年3月期は12回開催しました。
②監査役会
当社の監査役会は、監査役4名により構成されています。監査役には、社内出身の常勤監査役2名に加え、弁護士または公認会計士としての豊富な知識と経験を有する社外監査役2名が就任しており、当社の監査役会は、社内の情報を正確に把握するとともに、外部からの多様な視点による企業活動全般にわたる監査を行うことができる体制となっています。2021年3月期は8回開催しました。
③指名報酬委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役全員と代表取締役会長の4名で構成する指名報酬委員会を設置しています。取締役および執行役員の指名ならびに取締役の報酬等については、事前に指名報酬委員会に諮問したうえで、取締役会にて審議を行うことにより、公正かつ適正に決定されるようにしています。 2021年3月期は2回開催し、取締役会の諮問に応じ審議・答申しました。
④京セラグループ経営委員会
取締役（社外取締役を除く）および国内に在籍する執行役員常務で構成される京セラグループ経営委員会を設置し、毎月、定期的に開催しています。当委員会にて、取締役会付議事項のほか、京セラグループ全般の業務執行に係る重要案件についての審議を行うことにより、経営の健全性を確保しています。2021年3月期は21回開催しました。
⑤京セラディスクロージャー委員会
会社情報の開示に係る社内体制において京セラディスクロージャー委員会を設置しています。当委員会は、当社の開示情報の適正性が確保されるように開示書類全般を審査し、その結果を代表取締役社長に報告します。また、当社グループ各社に対して開示上の諸規則を啓蒙し、当社グループ全体の適正な情報開示の推進を主たる目的としています。2021年3月期は4回開催しました。
⑥全社フィロソフィ委員会
「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学である「京セラフィロソフィ」の啓蒙および浸透を図るため、全社フィロソフィ委員会を設置しています。当委員会は、京セラグループ全社のフィロソフィ教育方針を策定するとともに、フィロソフィの理解促進および実践に向けた施策を審議・決定しています。 2021年3月期は2回開催しました。
⑦京セラグループCSR委員会
経営理念の実現とSDGsの達成を目指し、社会課題の解決に資する事業戦略や、社会的要求事項に関する方針や目標を審議するため、京セラグループCSR委員会を設置しています。当委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役を含むトップマネジメントを委員としています。2021年3月期は2回開催しました。
コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み
社外取締役・社外監査役
社外役員が果たす機能および役割
当社では、大学院教授、弁護士または経営経験者として豊富な知識と経験を有する社外取締役3名と、弁護士または公認会計士として豊富な知識と経験を有する社外監査役2名を登用し、取締役が社外取締役および社外監査役に対して取締役会等において十分な説明を行うことにより、取締役会の監督機能および取締役に対する監査機能を強化しています。また、取締役が社外取締役および社外監査役と経営全般に関する意見交換等を行うことにより、社外の視点を入れた判断を行っています。さらに、当社は、「人間として何が正しいか」という物事の普遍的な判断基準に基づく企業哲学「京セラフィロソフィ」により健全な企業風土を構築し、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスを確立していますが、社外取締役および社外監査役による経営に対するチェック機能により、この体制を補完しています。
社外役員の独立性に関する当社の考え方
当社は、社外取締役および社外監査役に客観的な視点から経営を監視・監査していただくためには、「人格」「能力」「識見」に優れた方を登用することが重要と考えています。この基本的な考え方を満たしたうえで、会社法に定める社外取締役および社外監査役の要件ならびに金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえて当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」に基づき、独立役員である社外取締役および社外監査役を選任しています。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、 当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
- 当社グループ※1の業務執行者※2
- 過去10年間※3において当社グループの業務執行者であった者（社外監査役にあっては、業務執行者でない取締役を含む）
- 当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社グループとの取引額が当社または取引先の連結売上高の2％以上の取引先）またはその業務執行者
- 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（個人の場合は年間1,000万円以上の財産、団体の場合はその団体の総収入の2％以上の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
- 当社グループの会計監査人に所属する者
- 当社グループから多額の寄付または助成（年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の2％のいずれか大きい額以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者
- 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の5％以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者
- 当社グループから役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社（ただし当該会社が当社グループである場合を除く）の業務執行者
- 過去3年間において(3)～(8)のいずれかに該当していた者
- (1)～(9)のいずれかに該当する者（重要な地位※4にある者に限る）の配偶者または二親等内の親族
- その他一般株主と重大な利益相反を生じさせる事由がある者
(注)
- 当社グループ…当社と当社の子会社をいう。
- 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および使用人（従業員）をいう。
- 過去10年間…過去10年内のいずれかの時において、当社グループの業務執行者でない取締役または監査役（社外監査役の場合は当社グループの監査役）であった者にあっては、それらの役職への就任の前10年間をいう。
- 重要な地位…役員、執行役、執行役員その他これらに準じる者および部長クラス以上の上級管理職にある使用人（従業員）をいう。
社外役員の活動状況(2021年3月期)
| 氏名 | 主な活動状況 |
|---|---|
| 社外取締役 | |
| 溝端 浩人 独立役員 指名報酬委員 |
取締役会12回すべてに出席しました。取締役会では、公認会計士・税理士としての豊富な知識と経験から特に会計・税務の問題に関して積極的に発言を行い、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たしています。また、指名報酬委員会の委員として委員会2回すべてに出席し、客観的・中立的立場で取締役・執行役員候補者や取締役報酬等の決定過程における監督機能を担っています。 |
| 青山 敦 独立役員 指名報酬委員 |
取締役会12回すべてに出席しました。取締役会では、大学院教授としての豊富な知識と経験から、特にAIやIoTの活用に関して積極的に発言を行い、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たしています。また、指名報酬委員会の委員として委員会2回すべてに出席し、客観的・中立的立場で取締役・執行役員候補者や取締役報酬等の決定過程における監督機能を担っています。 |
| 古家野 晶子 独立役員 指名報酬委員 |
取締役会12回すべてに出席しました。取締役会では、弁護士としての豊富な知識と経験から、特に法的な問題やダイバーシティに関して積極的に発言を行い、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たしています。また、指名報酬委員会の委員として委員会2回すべてに出席し、客観的・中立的立場で取締役・執行役員候補者や取締役報酬等の決定過程における監督機能を担っています。 |
| 社外監査役 | |
| 坂田 均 独立役員 |
取締役会12回のうち11回に、また監査役会8回のうち7回に出席しました。取締役会・監査役会では、弁護士としての豊富な知識と経験から特に法的な問題に関して積極的に発言を行っています。 |
| 秋山 正明 独立役員 |
取締役会12回すべてに、また監査役会8回すべてに出席しました。取締役会・監査役会では、公認会計士としての豊富な知識と経験から特に会計の問題に関して積極的に発言を行っています。 |
役員報酬
取締役
取締役の個別報酬の決定方針
＜基本方針＞
- 取締役の報酬制度は、当社グループの健全かつ持続的な成長に向け、取締役が能力を遺憾なく発揮し、その役割・責務を十分に果たすことを効果的に促す仕組みとなるよう設計する。
- 取締役の報酬水準は、経営理念の実現のために必要となる優秀な人材の確保・維持に考慮しつつ、外部専門機関による客観的データ等を参照することで適切なものとする。
- 取締役の報酬制度および報酬水準については、過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会の審議および答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することで、取締役の報酬決定プロセスに係る高い客観性と透明性を確保する。
| 基本報酬 | 取締役賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |
|---|---|---|---|
| 対象 | 取締役 | 取締役（社外取締役を除く） | 取締役（社外取締役を除く） |
| 株主総会における決議内容 | ＜2009年6月25日 第55期定時株主総会＞ 年額4億円以内 ただし使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない |
＜2009年6月25日 第55期定時株主総会＞ 年額3億円を上限として当該期の連結当期純利益※の0.2%以内 |
＜2019年6月25日 第65期定時株主総会＞ 年額1億円以内かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の0.1%以内 株式数の上限を年25,000株以内 |
| 内容 |
●各取締役の責務に応じて支払う金銭報酬 ●個々の支給水準については、同業他社の支給水準を勘案のうえ、それぞれの役割に応じて支給額を定める ●年額を12等分して毎月支給 |
●各取締役の当該事業年度の業績への貢献度に応じて支払う金銭報酬 ●「親会社の所有者に帰属する当期利益」を業績指標とし、業績指標に基づいて定められた数値に、取締役の役位に応じた所定の係数および業績への貢献度に応じた個人別査定の係数を乗じて算定 ●事業年度終了後に年1回支給 |
●中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に当社の普通株式（譲渡制限付株式）を支給する報酬 ●各取締役に対する支給額は役位ごとに設定 ●事業年度ごとに年1回付与 |
国際会計基準（IFRS）の適用により、「親会社の所有者に帰属する当期利益」の表記に変更されています。
＜各報酬の割合に関する考え方＞
- 当社グループの健全かつ持続的な成長のための仕組みとなることが重要であるとの考えから、基本報酬の水準と安定性を重視し、そのうえで株主利益の追求にも配慮し、基本報酬と譲渡制限付株式報酬の割合を定める。また、取締役の役位が上位者である者ほど譲渡制限付株式報酬の基本報酬に対する比率を高める構成とする。
- 取締役賞与については、業績を伸長させることに最大限のインセンティブが働くよう、基本報酬または譲渡制限付株式報酬に対する割合に制限は設けない。
＜報酬決定プロセス＞
- 取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する指名報酬委員会を設ける。同委員会は、取締役会の諮問を受け、外部専門機関による役員報酬のベンチマーク結果などの客観的データも参照のうえ、基本報酬の支給基準、取締役賞与の算定基準および譲渡制限付株式報酬の付与基準を含む取締役報酬制度の妥当性を検証し、その結果を取締役会に答申するものとする。
- 取締役の個別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役会長および代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとする。
- 取締役会は、上記の委任された権限が代表取締役会長および代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に各報酬の役位ごとの支給基準、算定方法または付与基準を諮問し答申を得るものとし、代表取締役会長および代表取締役社長は当該答申の内容に従って決定をするほか、決定をした支給額および割当株式数の結果を指名報酬委員会に報告するものとする。
監査役
株主総会における決議内容：基本報酬 年額1億円以内（2009年6月25日 第55期定時株主総会）
個々の支給額は、上記の決議内容の範囲内で、監査役の協議によって決定しています。
取締役および監査役の報酬等の総額等（2021年3月期）
（百万円）
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 （取締役賞与） |
非金銭報酬等 （譲渡制限付株式報酬） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 総額 | 支給人数 （人） |
総額 | 支給人数 （人） |
総額 | 支給人数 （人） |
||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
328 | 166 | 12 | 116 | 12 | 46 | 10 |
| 社外取締役 | 39 | 39 | 3 | ー | ー | ー | ー |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
45 | 45 | 3 | ー | ー | ー | ー |
| 社外監査役 | 22 | 22 | 2 | ー | ー | ー | ー |
| 合計 | 434 | 272 | 20 | 116 | 12 | 46 | 10 |
（注）上記表中の報酬等の総額とは別に、取締役（社外取締役を除く）には使用人兼務取締役の使用人分報酬等として366百万円を支給しています。
政策保有株式
政策保有株式に関する方針
当社は、取引関係の維持および株式保有による収益獲得を通じた企業成長、ならびに企業の社会的意義等を踏まえ、中長期的に当社の企業価値を向上させるという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。毎年の保有に係る検証の結果、保有意義がないと判断された株式につきましては縮減しています。なお、当社は、「人類、社会の進歩発展に貢献すること」という経営理念のもと第二電電株式会社（現KDDI株式会社）を設立し、同社株式を保有しています。当社は、中長期的な企業価値向上に向けて、同社との戦略的連携を追求するため保有を維持する考えです。
政策保有株式の保有に係る検証
当社は年1回、すべての政策保有株式について、個別銘柄ごとに取引の維持等事業活動上の必要性および資本コストを含む資産効率性等を勘案し、京セラグループ経営委員会および取締役会において保有の適否を検証します。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、発行会社との対話等を踏まえ、縮減等の対応を進めています。なお、2021年3月期においては、検証を実施した結果、一部保有株式を売却しました。
議決権行使について
保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の保有株式に関する方針に引き続き適合するかどうかに加え、発行会社の経営方針および経営戦略と当社経営理念との整合性を確認したうえで、上程議案毎に中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益につながるか、経営効率や財務健全性の毀損につながるものではないか等の基準に沿って検証し、総合的な判断により行っています。
取締役会の機能強化に向けた取り組み
取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の現状について正しく理解し、より実効性の高い運営を目指すため、毎年1回、取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を行い、その評価結果や意見について取締役会で議論を行っています。
＜2021年3月期に実施した実効性評価の概要＞
1.評価方法
取締役および監査役の全員を対象にアンケートを実施しました。
2.アンケート項目
アンケート項目は以下のとおりです。
① 取締役会の運営・審議（情報提供、審議項目、開催頻度、審議時間、自由闊達な意見交換、事務局支援 等）
② 取締役会の構成（規模、メンバーのバランス、多様性 等）
③ 取締役会の役割・責任（会社の大きな方向性に関する議論、経営監督、子会社管理 等）
④ 任意の指名報酬委員会（審議項目、開催頻度、審議時間）
3.評価結果の概要および今後の取り組み
上記の評価の結果、当社取締役会は概ね実効性が確保されており、特に以下の点について評価されていることを確認しました。
- 会議資料配付の早期化に向けた取り組みを年々進めている点
- 審議時間を十分に確保している点
当社取締役会は、今回の評価結果を踏まえ、さらなる実効性の向上に向けて、今後以下の取り組みを推進してまいります。
- 取締役会において今後の事業戦略等に関して議論する機会をさらに増やすとともに、十分な時間を確保する。
- より多角的で建設的な議論のため、議案に関する背景や検討経緯等について充実した情報提供を行う。
- 子会社の経営状況について継続的に確認・検証する機会を設ける。また、グループ会社におけるコンプライアンスやガバナンスに関する状況を取締役会に報告し、モニタリングを行うことで、グループ全体としてのガバナンスの強化に努める。
後継者計画への関与
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念など）や具体的な経営戦略を踏まえ、経営幹部の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう、適切に監督を行っています。
また、当社では、有効かつ効率的な業務執行体制を構築すべく、執行役員制度を設けていますが、この執行役員制度の目的の1つに、「次世代の経営を担うべく優れた人間性と実力を持つ若手人材を積極的に経営者として登用し、次代を担う経営幹部の育成を図る」を掲げています。取締役会では、この趣旨に則り、毎年、後継者人材育成の状況をチェックするとともに、それも踏まえて執行役員の選任を決議しています。
取締役・監査役のトレーニング
取締役および監査役については、就任に際し、それぞれの役割と責務を果たすために必要と考えられる当社の事業内容や役割・責務に関する説明を行っています。また、就任後も、取締役および監査役から会社に対し要請があった場合には、その要請に沿った個別の研修を設定するほか、必要な知識向上の機会が得られるよう、個々の現状に応じた機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っています。
適時開示の基本姿勢
当社は、京セラフィロソフィに示されている倫理観にもとづき、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの方々より高い信頼を得ることが重要であると考えています。そのためには、会社情報の適時・適切な開示に真摯に取り組むことが不可欠であると認識し、情報開示に係る基本姿勢を定めています。
①京セラグループにとって良い情報も悪い情報も平等かつ正確に適時開示する姿勢を堅持する。
②国内外に偏りなく、また、特定の人々が優先されることなく、公平に、かつ遅滞なく行う体制を維持する。
適時開示体制図
京セラグループの内部統制監査
当社は、2018年6月26日まで米国ニューヨーク証券取引所に株式上場していたことから、米国企業改革法404条の適用を受けていました。 同法404条は、経営者に対して財務報告に関する内部統制の構築、維持を求めており、内部統制監査を通じてその有効性を内部統制評価基準により評価していました。
なお、ニューヨーク証券取引所における株式上場を廃止したことにより、2019年3月期以降の内部統制については、会社法および金融商品取引法（J-SOX法）によって有効性評価を行っています。